Il 31 gennaio u.s. è stato pubblicato il nuovo “Codice di Corporate Governance” (di seguito anche CCG o “nuovo Codice”), come elaborato dall’omonimo Comitato per le società con azioni quotate.
Sia sotto il profilo della struttura formale che nei contenuti il CCG presenta vari elementi di innovazione che lo rendono un testo nuovo e non una riedizione aggiornata del Codice di Autodisciplina (i.e. il Codice Preda del 1999, come da ultimo rivisto nel luglio 2018, di seguito anche “attuale Codice”).
Le società che, su base volontaria, aderiscono al Codice di Corporate Governance applicheranno la nuova disciplina a partire dal primo esercizio con inizio successivo al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.
Da un punto di vista formale, ciascuno dei sei articoli che compongono il CCG è suddiviso in princìpi, che definiscono gli obiettivi di una buona governance, e in raccomandazioni, che indicano i comportamenti ritenuti adeguati a realizzare gli obiettivi indicati nei princìpi.
Non sono più previsti i commenti, presenti nell’attuale Codice, ma è stato annunciato che l’applicazione del CCG verrà in futuro facilitata da una raccolta di chiarimenti, nella forma di Q&A, periodicamente aggiornata.
L’applicazione del nuovo Codice sarà improntata ai princìpi di flessibilità e proporzionalità per cui, con un approccio innovativo rispetto all’attuale Codice, talune raccomandazioni vengono diversamente graduate in funzione sia della dimensione sia degli assetti proprietari della società.
In particolare, si prevedono:
i. raccomandazioni rivolte alle sole “società grandi” (ovvero, secondo la definizione formulata, alle società la cui capitalizzazione sia stata superiore a un miliardo di euro l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti);
ii. modalità semplificate di applicazione di alcune raccomandazioni per le società che non si qualificano come “società grandi”; e
iii. l’adeguamento di alcune raccomandazioni per le società a proprietà concentrata (ovvero, secondo la definizione formulata, le società in cui uno o più soci partecipanti ad un patto parasociale dispongono – direttamente o indirettamente – della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria).
Viene così sancita la varietà delle reali tipologie societarie.
Particolare rilevanza assume il tema della sostenibilità dell’attività di impresa. L’azione dell’organo di amministrazione è volta al “successo sostenibile”, obiettivo “che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società”.
A ben vedere, mentre cardine dell’azione dell’organo gestorio secondo l’attuale Codice è la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, il nuovo Codice amplia l’orizzonte guida della gestione dell’impresa, ricomprendendo gli “interessi di tutti i diversi stakeholder rilevanti per la società”.
In coerenza con questa nuova impostazione, si raccomanda all’organo di amministrazione di integrare gli obiettivi di sostenibilità nella definizione delle strategie e nel piano industriale, eventualmente servendosi di un apposito Comitato (art. 1, raccomandazione 1, lett. a), nelle politiche di remunerazione (art. 5, principio XV) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (art. 6, principio XVIII).
Stante la citata apertura ad una platea più allargata di interessi, il nuovo Codice raccomanda inoltre all’organo di amministrazione la promozione, nelle forme ritenute più opportune, del dialogo con gli azionisti e con gli altri portatori di interessi rilevanti per la società (art. 1, principio IV).
In questa direzione e in linea con le best practice internazionali, l’organo di amministrazione è chiamato quindi a adottare una politica per la gestione del suddetto dialogo che tenga conto delle politiche di engagement adottate degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi. Nel contesto così delineato, svolge un ruolo di indispensabile raccordo il presidente dell’organo di amministrazione, il quale formula, d’intesa con il chief executive officer, la proposta di tale politica, di cui dovrà darsi conto nella relazione sul governo societario, e assicura altresì una adeguata informativa al plenum sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti (art. 1, raccomandazione 3).
L’adeguamento alle previsioni del nuovo Codice richiede per le società che vi aderiscono (tutte le maggiori e quasi la totalità di quelle quotate al MTA) una trasversale rivalutazione sia della propria struttura di governance societaria, con la relativa disciplina statutaria e di regolamentazione interna, sia dei profili gestionali rilevanti ai fini degli obiettivi di sostenibilità, con una particolare declinazione per le società bancarie, finanziarie e assicurative alla luce della speciale disciplina legislativa e regolamentare.