La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 14919 del 31 maggio 2019, ha stabilito l’invalidità della nomina del soggetto incaricato della revisione legale in un s.p.a., con il venir meno del diritto al compenso, a fronte di legami professionali (nella fattispecie, l’appartenenza al medesimo studio di consulenza) con il sindaco della società conferente l’incarico. Questa relazione, infatti, violerebbe la normativa in materia di indipendenza dello stesso revisore, quale delineata dal d.lgs. n. 39/2010.
L’interesse per la pronuncia discende non solo dalla scarsità di precedenti giurisprudenziali in materia di indipendenza del revisore, bensì, soprattutto, dalla circostanza che i rapporti presi a riferimento riguardavano il collegio sindacale della società conferente l’incarico, come pure dall’impostazione particolarmente rigorosa che emerge nella valutazione di tale necessario requisito del revisore. Di particolare rilievo, infatti, è il passaggio in cui il collegio sindacale viene qualificato dalla Corte di Cassazione come «organo facente parte della c.d. governance della società, il quale concorre alla formazione dell’iter decisionale della medesima»: donde la constatazione che «l’esistenza di un rapporto di natura patrimoniale, anche lato sensu, tra sindaco e revisore contabile sia potenzialmente fonte di possibili reciproci condizionamenti».
In buona sostanza, il percorso argomentativo muove, condivisibilmente, dalla affermazione che il collegio sindacale di una s.p.a. che adotta il modello tradizionale è in effetti coinvolto nel «processo decisionale» della società, quale richiamato all’art. 10 del d.lgs. n. 39/2010. Diretta conseguenza è l’incidenza sull’indipendenza del revisore dell’appartenenza di uno dei sindaci alla sua “rete”: in tale nozione, indubbiamente, rientra la struttura costituita da uno studio professionale comune. Va aggiunto che il collegio sindacale deve occuparsi della materia della revisione contabile sia in sede di selezione e nomina del soggetto a cui demandare lo svolgimento di quest’attività, sia durante l’incarico: di qui l’opportunità di evitare commistioni e conflitti di interesse.
Sotto ulteriore profilo, la posizione della Corte di Cassazione è, comunque, di particolare rigore, che trova giustificazione nella «natura imperativa, o comunque di ordine pubblico economico, del D.Lgs. n. 39 del 2010, art. 10, essendo tale norma finalizzata ad assicurare la massima trasparenza ed obiettività delle informazioni ai soggetti che operano nel mercato, dovendo i revisori attestare al cospetto di tutti gli operatori economici (soci, creditori, terzi in generale) l’attendibilità del bilancio dagli stessi certificato nell’interesse generale dell’economia».
La statuizione potrebbe avere rilevanti implicazioni sul piano operativo, se si considerano ampiezza e articolazione dei network internazionali di cui fanno parte le principali società di revisione. Si tratterà di verificare, perciò, se il richiamato principio sarà ribadito nella futura giurisprudenza e, nel caso, come lo stesso verrà declinato rispetto a fattispecie oltremodo varie ed eterogenee, secondo un criterio di valutazione necessariamente “elastico”, che impone di ponderare tutte le circostanze idonee, nella specifica situazione, a minacciare l’autonomia di giudizio del revisore.