Di recente nelle società quotate italiane si registra un certo interesse per il sistema di amministrazione e controllo monistico introdotto, sia pure come opzionale, con la Riforma del diritto delle società del 2003, ma rimasto scarsamente utilizzato per oltre un decennio tra le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
La disciplina normativa del modello monistico non è autonoma, ma costruita per richiamo alle (e integrazione delle) disposizioni relative al consiglio di amministrazione nel sistema tradizionale e compendiando disposizioni di diritto comune con quelle in materia di società quotate, contenute nel t.u.i.f., oltre alla normativa di settore, anche di vigilanza, nel caso di società speciali. Profilo, questo, che unitamente all’assenza di consolidati precedenti, ha rappresentato fino ad oggi un deterrente alla diffusione del modello.
Eppure, recenti valutazioni delle prescrizioni della normativa, in particolare di vigilanza, in tema di governance, come pure le specifiche esigenze delle società che hanno adottato il modello monistico o avviato un percorso per adottarlo, hanno portato ad una riconsiderazione circa i vantaggi di tale sistema di amministrazione e controllo.
Come noto, il modello monistico, di derivazione estera, è un sistema c.d. one-tier, che concentra in un unico organo, con le opportune articolazioni − il consiglio di amministrazione −, le funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo. In particolare, la funzione di controllo non è affidata a soggetti esterni all’organo di supervisione (consiglio di amministrazione), come invece accade per il collegio sindacale nel sistema tradizionale, ma ad alcuni componenti (che formano il comitato per il controllo sulla gestione) del consiglio di amministrazione stesso.
Il modello monistico consente, dunque, la valorizzazione del consiglio di amministrazione, con razionalizzazione dei controlli interni e una maggiore efficienza del processo decisionale, dando così luogo a maggior immediatezza nella circolazione delle informazioni, con significativi elementi di efficienza e speditezza nella governance.
Inoltre, il sistema monistico può consentire una positiva commistione fra la funzione di gestione e quella di controllo, assicurando una sorveglianza continua ed ex ante tanto sulla legittimità quanto sul merito dell’operato del consiglio di amministrazione nel suo complesso, ma in particolare sul CEO.
Non ultimo, l’adozione del modello monistico da parte di società quotate italiane può rappresentare un elemento di maggiore “attrattività” per gli investitori istituzionali e stranieri, atteso che esso ad oggi è certamente il sistema più diffuso a livello internazionale, mentre quello tradizionale italiano è divenuto assai raro.
In ogni caso, l’adozione del modello monistico richiede opportune declinazioni statutarie per tener conto e valorizzare le specifiche situazioni di ogni singola società.