La recente quotazione di alcune SPAC (Special Purpose Acquisition Company) attesta il crescente interesse per schemi operativi innovativi già elaborati nei mercati finanziari più evoluti e che prevedono l’utilizzo di veicoli societari per la raccolta delle risorse finanziarie necessarie all’acquisizione di una società target.
La novità di queste operazioni rende necessario lo svolgimento di preliminari approfondimenti giuridici nella prospettiva di una valutazione di compatibilità con la vigente disciplina societaria e finanziaria e con riferimento, in special modo, alla fase di collocamento degli strumenti finanziari emessi dal veicolo societario.
Si tratta di verificare se le emissioni della società veicolo incrocino un qualche divieto di legge ovvero siano sottoposte allo speciale regime legislativo e di vigilanza ai sensi del Testo Unico della Finanza, di cui al d.lgs. n. 58/1998.
Non possono essere riferibili al veicolo societario attività costituenti servizi e attività di investimento che, come ben noto, sono esercitabili solo dalle imprese di investimento e dalle banche autorizzate.
A questo riguardo, particolare attenzione deve essere prestata agli orientamenti espressi dalla Consob e ai precedenti della giurisprudenza, soprattutto penale, da cui sono ricavabili indicazioni circa la portata e l’ampiezza delle riserve di attività in favore dei predetti soggetti.
Si tratta di approfondimenti essenziali al fine di prevenire rischi di contestazioni circa l’attività della società veicolo e per la corretta redazione dei documenti societari e contrattuali relativi alla complessiva operazione, quali, in particolare, lo statuto della società veicolo e gli accordi con gli intermediari che intervengono nella stessa operazione.