1.
Casi troppo frequenti di eccessi e abusi legati alla remunerazione degli esponenti bancari hanno creato scandalo nella pubblica opinione e determinato l’attenzione delle Autorità, nazionali e sovranazionali. Il tema dei rimedi normativi più idonei a evitare il ripetersi di situazioni di compensi spropositati senza alcun collegamento al reale andamento della società si presenta, però, alquanto scivoloso, involgendo interessi e istanze di varia natura e di difficile composizione. Va considerato, anzitutto, il significato “pubblicistico” della relativa regolamentazione stante la stretta correlazione fra meccanismi di remunerazione, interesse sociale e tutela degli interessi pubblici emergenti nell’attività delle banche. Il tema incrocia altri interessi, tra cui la salvaguardia degli ambiti di autonomia privata quanto a processi deliberativi all’interno dell’ente e al contenuto degli accordi con gli esponenti e il personale. Gli effetti delle regole sulla remunerazione, non solo nel settore bancario, si manifestano, più in generale, sul piano della concorrenza fra gli operatori e nel mercato delle risorse. Infatti, esse incidono sulla capacità di attrarre e mantenere nell’impresa soggetti con una professionalità adeguata alle sue esigenze, con conseguenze sul confronto con i competitors in un contesto internazionale. E’ evidente che troppi limiti possono avere l’effetto di allontanare i soggetti migliori. Lasciando il piano giuridico ed economico, il problema di un’equa remunerazione per gli esponenti delle banche si presenta anche su quello dell’etica, in una stagione di crisi e di scandali che hanno palesato comportamenti nel mondo della finanza tutt’altro che ineccepibili.

2.
In questo contesto, giuridico e non solo, si vengono a inserire le recenti disposizioni di vigilanza emanate nel novembre 2014 da Banca d’Italia, che risultano caratterizzate da un approccio analitico e prescrittivo riguardo alle politiche e prassi di remunerazione delle banche italiane in linea, peraltro, con la disciplina già adottata in sede europea. Gli effetti sulle situazioni delle banche sono, inevitabilmente, critici, ampliando la “divergenza” tra interessi del vigilante ed interessi degli stakeholders: si tratta di nodo sempre più aggrovigliato tra esigenze di patrimonializzazione e limiti agli incentivi.

* Intervento al Seminario Ambrosetti – Milano, 26 maggio 2015.

3.
Va rilevato che nelle disposizioni di vigilanza di Banca d’Italia oggetto di disciplina sono i processi, deliberativi e di verifica, con la determinazione del grado di “coinvolgimento” di organi e funzioni (Sez. II), ma anche la stessa struttura dei sistemi di remunerazione (Sez. III), con la previsione, a questo proposito: i) di vincoli all’autonomia della banca circa il rapporto tra componente fissa e variabile (1:1 vs. 1:2); ii) la determinazione del bonus pool in base a criteri obiettivi e il differimento del pagamento di una sua parte a non meno di 3-5 anni; iii) il collegamento della remunerazione variabile con la performance e la disciplina dei retention bonus; iv) le regole in tema di golden parachutes, che indubbiamente costituiscono uno degli aspetti più delicati e controversi nella remunerazione degli esecutivi. Le difficoltà incontrate dall’Autorità nell’operare un’equilibrata sintesi tra moral hazard e incentivazione sono attestate da vari profili dubbi che emergono in relazione a taluni di questi vincoli, difficilmente applicabili e non di mercato. Di converso, alcune forme di compenso “mascherato” andrebbero proprio evitate (i vari golden parachutes o gli entry bonus).

4.
A fronte di questi limiti nell’attuale assetto normativo, come detto prescrittivo, e comunque per un più efficiente contemperamento fra interessi e istanze, si ritiene che presidio effettivo per prevenire gli abusi quanto alle remunerazione degli esponenti bancari possa essere soprattutto costituito da buoni assetti di governo societario e dalla motivazione e dalla trasparenza in merito alle decisioni assunte, con, però, alcuni paletti rigidi. In altri termini, occorre ricercare la giusta combinazione tra regole imperative e autonomia d’impresa, in modo da evitare, da un lato, l’imposizione di soluzioni troppo rigide e inattuabili e, da altro lato, decisioni completamente arbitrarie ed opache nella determinazione delle remunerazione degli esponenti bancari.
Alcune riflessioni specifiche andrebbero svolte sui comitati remunerazioni, sul loro funzionamento e sui compiti loro attribuiti dalle Disposizioni di Banca d’Italia, che appaiono forse eccessivi e non del tutto nitidi quanto ad aree e funzioni, tra profili gestori e altri di controllo.