L’analisi e il monitoraggio dei rischi derivanti dall’utilizzo di terze parti per svolgere funzioni, servizi e attività proprie degli intermediari vigilati è compito particolarmente delicato per i possibili risvolti, nell’ottica dell’Autorità di vigilanza, sulla stabilità dei soggetti vigilati nonché sul complessivo sistema bancario e finanziario; da qui, la crescente attenzione dell’Autorità, con conseguente procedimentalizzazione delle relative segnalazioni.
In linea con le disposizioni regolamentari europee, gli adempimenti informativi ai quali sono tenuti gli intermediari per gli accordi di esternalizzazione di funzioni essenziali o importanti (FEI) o di funzioni operative importanti (FOI) – avendo come oggetto immediato i contratti di esternalizzazione, i fornitori e la tipologia di funzione esternalizzata – rilevano infatti, tra l’altro, per individuare e valutare eventuali situazioni di concentrazione di fornitori di servizi, posto che l’intermediario è chiamato a valutare il livello di sostituibilità del fornitore di servizi.
Più da vicino, sono oggetto di valutazione da parte dell’Autorità (i) eventuali rischi di concentrazione all’interno dell’intermediario, causati da molteplici accordi di esternalizzazione con il medesimo fornitore di servizi o con fornitori di servizi strettamente connessi oppure da molteplici accordi di esternalizzazione riferiti alla stessa area di business; (ii) eventuali rischi di concentrazione a livello settoriale, quando più intermediari si avvalgono dello stesso fornitore di servizi o di un ristretto gruppo di fornitori di servizi; (iii) eventuali conflitti di interesse fra intermediario e fornitore di servizi.
Si tratta di profili di particolare delicatezza nell’attuale contesto di mercato, dove l’ineluttabile percorso di digitalizzazione che sta riguardando l’evoluzione del modello di business ed operativo degli intermediari potrebbe comportare, oltre a possibili cointeressenze societarie, una crescente influenza “tecnologica” e dominante del fornitore di servizi.