Con la delibera Consob n. 22422 del 28 luglio 2022, pubblicata nella G.U. n. 246 del 20 ottobre 2022 si è completato l’adeguamento, anche della regolamentazione secondaria, alle previsioni della Direttiva (UE) 2017/828 – c.d. Shareholder Rights Directive 2 (“SHRD 2”) in tema di incoraggiamento dell’impegno a lungo termine degli azionisti, già oggetto di trasposizione nel nostro ordinamento con il d.lgs. n. 49/2019.
Come noto, le aree di intervento della normativa sopra richiamata hanno inter alia riguardato la disciplina dell’istituto dell’identificazione degli azionisti, introdotto con il d.lgs. n. 27/2010 per effetto della Direttiva SHRD 1, quale strumento essenziale per favorire l’interesse degli azionisti nella vita delle società quotate. L’identificazione degli azionisti su richiesta dell’emittente e di soci qualificati, non è più una facoltà riconosciuta in forza di una (eventuale) clausola statutaria dell’emittente e si configura ora come un diritto attribuito ex lege (v. il novellato art. 83-duodecies del TUF).
L’adeguamento della disciplina regolamentare, sotto tale profilo, ha interessato il Provvedimento Unico Consob – Banca d’Italia sul post-trading del 13 agosto 2018 e il Regolamento Emittenti.
In particolare, nel Regolamento Emittenti è stato modificato l’art. 133-bis, che disciplina i costi dell’identificazione su richiesta dei soci ai fini di adeguarli alla nuova normativa.
E’ stata così confermata (v. art. 133-bis, comma 2), l’imputazione integrale alla società dei costi delle procedure di richiesta avanzate dai soci nei sei mesi successivi alla chiusura dell’esercizio sociale e comunque prima dell’assemblea ordinaria annuale; ciò, invero, senza tener conto di più istanze emerse nei lavori di consultazione che sollecitavano una diversa attribuzione di tali oneri nel nuovo regime che riconosce ex lege il diritto di chiedere l’identificazione degli azionisti, ma comunque con riserva, da parte della Vigilanza, di eventuali successive modifiche che risultassero opportune all’esito della prassi applicativa dell’istituto, sino ad oggi di non frequente utilizzo.
E’ stato invece modificato (v. art. 133-bis, comma 3), il regime dei costi delle richieste di identificazione ulteriori rispetto a quelle del ridetto comma 2 della medesima disposizione, prevedendo che tali oneri, in assenza di diverse previsioni nello statuto, siano – di default – a carico della società emittente solo per la metà. Non è previsto un regime transitorio, proprio in ragione della derogabilità statutaria della previsione.
Nel nuovo contesto che vede la richiesta dei soci all’identificazione della compagine come un diritto ex lege, che prescinde quindi da una espressa scelta statutaria di introdurlo, potrebbe ravvisarsi l’opportunità di valutare l’introduzione in statuto di una clausola sulla ripartizione dei costi secondo criteri da ponderare tenendo conto delle caratteristiche specifiche dell’emittente e della sua compagine, nell’obiettivo di un utilizzo dello strumento in linea con le effettive finalità dell’istituto.