E’ principio acquisito, trasversale ai vari comparti di regolamentazione delle società sia comuni che vigilate, che un adeguato sistema di remunerazione dei consiglieri di amministrazione favorisca la competitività e il buon governo dell’ente.
Nella crescente attenzione che viene così riservata alle tematiche remunerative in ogni ambito normativo, limitate ma non meno stringenti sono le indicazioni per la posizione degli amministratori non esecutivi e indipendenti.
In particolare, secondo le Disposizioni di vigilanza per le banche (v. Banca d’Italia. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, sub 3), “per i consiglieri non esecutivi, sono di norma evitati meccanismi di incentivazione. Ove presenti, essi rappresentano comunque una parte non significativa della remunerazione, sono coerenti con i compiti svolti e sono definiti nel rigoroso rispetto dei criteri” più in generale prescritti in materia di remunerazione (in prospettiva analoga si muovono le previsioni comunitarie e la stessa regolamentazione di autodisciplina).
La delicatezza del regime retributivo degli amministratori non esecutivi e indipendenti discende dall’esigenza di contemperare l’adeguatezza del compenso al profilo, auspicabilmente di sufficiente standing professionale, degli esponenti e i noti rischi di “catch up” che un parametro retributivo non congruo potrebbe determinare.
Nella prassi, infatti, pur registrandosi una sempre maggiore sensibilità al tema dell’equo compenso per amministratori non esecutivi e indipendenti, non è infatti di principio previsto il riconoscimento di somme ulteriori oltre all’emolumento ordinario e la componente fissa resta, al momento, prevalente.
L’individuazione di forme di remunerazioni incentivanti per gli amministratori non esecutivi e indipendenti richiede quindi di valutare soluzioni innovative, che, per risultare compliant con le prescrizioni di legge e di Vigilanza, assumerebbero per lo più una configurazione ibrida, non agevolmente definibile.